Giữa năm 209 TCN và 206 TCN, nhiều cuộc nổi dậy nổ ra khắp Trung Quốc để lật đổ Triều đại nhà Tần. Một số lực lượng nổi dậy tuyên bố sẽ khôi phục lại sáu nước bị sáp nhập vào nước Tần trong một loạt các cuộc chiến tranh từ năm 230 đến 221 TCN. Lưu Bang và Hạng Vũ là hai nhà lãnh đạo nổi bật nhất trong các lực lượng nổi dậy. Năm 208 TCN, Hạng Vũ và chú là Hạng Lương lập Sở Nghĩa Đế lên làm người cai trị trên danh nghĩa của nước Sở trong khi họ thực sự là những người nắm quyền. Vào cuối năm 208 TCN, Hạng Lương tử trận trong trận Định Đào nên quân đội nước Sở nằm dưới quyền kiểm soát của Sở Nghĩa Đế. Sở Nghĩa Đế phái Hạng Vũ và Lưu Bang chỉ huy hai lực lượng riêng biệt để tấn công vùng đất trung tâm của nhà Tần ở Quan Trung và hứa rằng bất cứ ai tiến vào khu vực đó đầu tiên sẽ được phong làm "Quan Trung vương".

Vào cuối năm 207 TCN, quân nổi dậy của Lưu Bang chiếm Vũ Môn và nắm quyền kiểm soát Quan Trung và Hàm Dương. Hoàng đế cuối cùng của nhà Tần là Tử Anh đầu hàng Lưu Bang, đánh dấu sự kết thúc của nhà Tần. Sau khi chiếm Hàm Dương, Lưu Bang đã cấm binh lính cướp bóc thành phố và làm tổn hại đến dân chúng. Lưu Bang cũng đưa quân đến đồn trú tại Hàm Cốc quan để ngăn không cho Hạng Vũ tiến vào Quan Trung. Cũng trong khoảng thời gian này, quân của Hạng Vũ vừa đánh bại đội quân Tần của Chương Hàm trong trận Cự Lộc. Khi Hạng Vũ đến Hàm Cốc quan, ông trở nên không hài lòng khi biết rằng Lưu Bang đã chiếm được Quan Trung, do vậy đã cho quân tấn công và chiếm cửa ải này, rồi áp sát phía tây của Hí Thủy (戲水). Quân đội của Lưu Bang khi đó đang dựng trại tại Bá Thượng (霸上).